如何搭建返程投资架构？

用案例说明返程投资架构的搭建路径：

假定某集团公司为一家内资公司，其股东为股东甲和股东乙，甲持有公司70%的股权，乙持有公司30%的股权。现为将境内公司变成外商投资企业，股东决定实施返程投资，其架构搭建步骤如下：

**步：股东甲和股东乙以少量资本成立境外BVI壳公司A（或由非中国籍的亲友代持BVI公司股份）。

第二步：BVI公司A引入投资者或自行筹集外汇资金（金额与境内公司净资产值相等），或者用BVI公司的股权购买境内企业股权或资产。

第三步：将作为BVI公司A收购境内企业股权或资产对价的外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业，或是通过一系列协议控制境内企业（即VIE模式，常用于受外商投资产业政策限制的行业）。

若集团公司返程投资的目的是为境外上市，则还需完成以下步骤（红筹架构）：

第四步：境内企业股东甲和股东乙以少量资本在境外（百慕大/开曼/香港）成立海外控股公司作为拟上市主体，BVI公司股东与拟上市公司进行换股。

第五步：拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请。

等海外架构搭建成功后，即可通过收购或者协议控制的形式控制境内实体企业，完成整个返程投资布局~

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